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企業買収の際の合併の手順と注意点

企業買収で合併を行なう場合、2つ以上の企業が契約によって1つの企業に統合される法的な手続きを行ないます。

複数の会社が契約により一つに合体されますので、1社だけを残して他は無くなります。

合併も一種類ではなくて、買収される側の会社が消滅されて買収する会社がその消滅する会社の権利義務の一切を承継する吸収合併と、どちらも消滅してその権利義務の一切を新しい会社が引き継ぐ新設合併とがありますので注意が必要です。

主な流れは、まず最初に対象企業のイメージを確認したり議決権の確保ができているかを考えてフィナンシャルアドバイザーを選定し、アプローチの段階に進みます。

相手が興味を示して詳細な情報の開示を求められれば秘密保持契約を結び、具体的に買収を検討する段階になるといよいよトップ会談が必要になります。

このうち重要になるのが秘密保持契約であり、結んだ後は会社の名前やその情報が初めて開示されて情報の管理が非常に重要となりますので覚えておくことが大切です。

また、トップ会談では買収する側とされる側のトップ同士が顔を合わせて話をする大事な機会であり、お互いが信頼できる相手だと確認するために売却・買収を検討するに至った経緯や経営を行なう上で大事に思っていることなどを共有する必要があります。

基本合意をした後は専門家に依頼して帳簿を閲覧したり会社の状況をチェックする作業が行なわれ、そこで問題がなければ経営者や役員、従業員の処遇を決めたり、最終契約までのスケジュールを確認したり、守秘義務に関しての合意事項について固める段階です。

次に譲渡の内容や売買価格を定めた最終契約書を取り交わし、買収する側が買収される側に譲渡代金を支払います。

ここまできたら、あとは実務レベルでの作業が残るのみとなり、買手企業のスタッフが現状を理解するために売手企業に数人常駐して、ビジネスの流れやスタッフの特徴などを把握してノウハウを共有していくことになります。

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